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华智控股经各方讨论确定并经公司2014年第一次权且股东大会审议通

时间:2019-06-29来源:未知 作者:admin点击:
本次业务拟进货资产为杭报集团有限公司和都邑速报社持有的都邑速报控股100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、都邑周报传媒 80%股权、逐日传媒 100%股权、十九楼 38.83%股权、杭州收集传媒

  本次业务拟进货资产为杭报集团有限公司和都邑速报社持有的都邑速报控股100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、都邑周报传媒 80%股权、逐日传媒 100%股权、十九楼 38.83%股权、杭州收集传媒 100%股权、盛元印务 100%股权和逐日送电子商务 100%股权。

  公司拟向华立集团出售截至评估基准日华智控股 (母公司口径)所具有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、泉币资金、应交税费和应付股利以外的一共资产及各式欠债。

  4、2014年7月3日,华智控股召开第七届董事会第十一次集会,审议通过了《合于公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务简直计划的议案》等合联议案。华智控股与杭报集团有限公司、都邑速报社及华立集团签订了附生效前提的《巨大资产出售及发行股份进货资产同意之填充同意》,华智控股与杭报集团有限公司、都邑速报社签订了《利润抵偿同意之填充同意》。

  上市公司本次巨大资产重组已得回了须要的允许或批准,且已遵守相合法令、准则的规章实施了合联次序和讯息披露职守;本次巨大资产重组置入资产及置出资产过户手续已处理完毕,上市公司曾经合法有用地博得置入资产;本次巨大资产重组历程中,未产生上市公司资金、资产被实质负责人或其他干系人占用的景遇,或上市公司为实质负责人及其干系人供给担保的景遇;本次巨大资产重组合联各方未显露违反合联同意的景遇;独立财政垂问将按影相合法令、准则和标准性文献的央浼,厉峻实施延续督导职责,保护上市公司和宽广中小股东的益处。

  5、2014年6月9日,浙江省财务厅出具《合于制定杭报集团治下传媒筹办性资产借壳上市计划的批复》(浙财文资[2014]11号),将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份进货杭州日报报业集团有限公司和都邑速报社资产项目评估讲述》(中企华评报字[2014]第3260号)予以注册,并制定本次借壳上市计划。

  2、2013年12月30日,邦度讯息出书广电总局出具《合于制定杭州日报报业集团借壳上市的批复》(新出审字[2013]1684号),法则制定杭报集团治下筹办性资产借壳上市。

  凭据上市公司比来一年及一期资产欠债外及按本次业务已毕后架构编制的比来一年及一期上市公司备考统一资产欠债外,本次业务已毕前后上市公司财政处境如下:

  凭据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33010067号《审计讲述》,自评估基准日至交割审计基准日(2013年12月31日至2014年10月31日),拟进货资产归属于杭报集团有限公司及都邑速报社的净利润为12,755.03万元。因为拟进货资产成交价钱仍旧遵守2013年12月31日拟进货资产的评估价钱,故其过渡岁月损益不影响本次业务订价,该局部赢余归华智控股享有。

  置出资产简直囊括其他应收款、永久股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。此中,永久股权投资为上市所持华立仪外79.01%股权。截至2014年12月1日,华智控股持有华立仪外79.01%股权已备案至华立集团名下,并正在浙江股权业务核心处理了过户手续。2014年12月4日,华立仪外79.01%股权已处理完毕股权过户的工商调动备案手续。

  (一)上市公司本次业务已得回了须要的允许或批准,且已遵守相合法令、准则的规章实施了合联次序和讯息披露职守;

  1、2013年9月27日,杭报集团有限公司董事会通过决议,制定华智控股以非公斥地行股份式样进货杭报集团有限公司持有的都邑速报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、逐日传媒100%股权、杭州收集传媒100%股权、盛元印务100%股权、逐日送电子商务100%股权。同日,都邑速报社编委会通过决议,制定华智控股以非公斥地行股份式样进货都邑速报社持有的十九楼38.83%股权及都邑周报传媒80%股权。

  2014年12月1日,瑞华管帐师对华智控股本次发行股份进货资产的增资事宜举行了审验,并出具了瑞华验字[2014]第33010011号《验资讲述》。凭据该验资讲述,截至2014年12月1日,华智控股已收到原由杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、逐日传媒100%股权、都邑速报控股100%股权、杭州收集传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、逐日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权,以及都邑速报社持有的都邑周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。以上股权共作价百姓币2,231,158,607.15元,用以认购华智控股向杭州日报报业集团有限公司和都邑速报社发行百姓币通常股(A股)股票529,966,415股。本次非公斥地行后,华智控股累计实收资金为1,017,698,410.00元。

  8、2014年10月16日,中邦证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第54次集会审核,公司本次巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务事项得回有前提通过。

  本次业务已毕后,上市公司2013年归属于母公司一切者净利润由1,240.49万元增至16,128.22万元、根基每股收益由0.03元/股增至0.16元/股,2014年1-6月归属于母公司一切者净利润由229.83万元增至6,023.06万元、根基每股收益由0.005元/股增至0.059元/股,赢余才能大幅巩固。

  深圳证券业务所、其他政府坎阱对本公司股票上市及相合事项的主睹,均不声明其对本公司股票的代价或投资者的收益作出本质性鉴定或者确保。

  本次新增股份上市首日为2014年12月19日。本次新增股份为有限售前提流畅股。凭据深交所合联生意正派规章,公司股票正在上市首日仍设涨跌幅局限。

  华智控股拟将其截至基准日具有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、泉币资金、应交税费和应付股利以外的一共资产及各式欠债,出售予华立集团,并向杭报集团有限公司和都邑速报社发行股份进货其治下传媒筹办类资产

  编辑出书《都邑速报》,合联印刷,合联发行,广告策画,广告创制,广密告行,广告颁发,合联培训,合联社会效劳。

  2014年12月10日,中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司向本公司出具了《股份备案申请受理确认书》等。经确认,本次增发股份529,966,415股将于该批股份上市日的前一业务日日终备案到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份为有限售前提流畅股,本次新增股份上市首日为 2014年12月19日。该等股份估计可流畅时辰为自上市之日起 36 个月之后。

  本布告书的主意仅为向民众供给相合本次业务的扼要情状。投资者如欲明白更众讯息,请着重阅读《浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务讲述书(修订稿)》全文及其他合联文献,该等文献已刊载于深交所网站()和巨潮资讯网()。

  2、2013年10月8日,杭报集团党委会通过决议,制定华智控股以非公斥地行股份式样进货杭报集团有限公司持有的都邑速报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、逐日传媒100%股权、杭州收集传媒100%股权、盛元印务100%股权、逐日送电子商务100%股权,以及都邑速报社持有的都邑周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。

  凭据瑞华对待拟进货资产出具的瑞华专审字[2014]第33010064号专项《审计讲述》及对上市公司出具的瑞华专审字[2014]第33010065号备考《审计讲述》,假设本次重组已毕后变成的架构正在2013年1月1日已存正在且延续至备考财政报外之资产欠债外日,业务后上市公司财政处境和赢余才能判辨如下:

  本次业务已毕后,上市公司的主开业务将调动为广告、发行、印刷及新媒体生意。凭据备考赢余预测,上市公司2014年和2015年的归属于母公司一切者净利润拉长率差异为8.48%和9.52%。

  公司本次重组的独立财政垂问重庆源伟讼师事宜所出具了《重庆源伟讼师事宜所合于浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务之履行情状的法令主睹书》,法令垂问以为:

  (五)华智控股具备非公斥地行股票并上市的根基前提,正在博得深圳证券业务所的批准后,华智控股本次非公斥地行A股股票即可正在深圳证券业务所主板上市;

  4、重庆源伟讼师事宜所合于浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务法令主睹书

  1、因华智控股控股股东华立集团正正在盘算或者涉及华智控股的巨大事项,经华智控股申请,华智控股股票于2013年9月27日起开端停牌。

  7、2014年7月31日,中邦证券监视办理委员会出具《中邦证监会行政许可申请受理通告书》(140910号),对公司提交的《浙江华智控股股份有限公司巨大资产重组批准》行政许可申请质料举行了审查,以为该申请质料完满,适宜法定样式,决意对该行政许可申请予以受理。

  凭据《公邦法》、《证券法》、《重组办理步骤》、《深圳证券业务所股票上市正派》等法令、准则及标准性文献的规章,华智控股具备非公斥地行股票并上市的根基前提,制定举荐华智控股本次非公斥地行A股股票正在深圳证券业务所主板上市。

  凭据万邦出具的《浙江华智控股股份有限公司拟举行巨大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估讲述》(万邦评报〔2014〕56号),截至评估基准日2013年12月31日,拟置出资产、欠债及净资产的评估值差异为593,955,866.95元、223,841,708.32元和370,114,158.63元。本次业务中,华立集团将以593,955,866.95元的价钱受让华智控股的拟置出资产,同时以代为清偿式样承接华智控股的欠债223,841,708.32元,由此确定华智控股本次业务的拟出售资产的对价为370,114,158.63元百姓币。

  本次业务已毕后,上市公司控股股东调动为杭报集团有限公司,实质负责人调动为杭州日报报业集团(杭州日报社)。

  《浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务讲述书》

  截至交割审计基准日,其他应付款账面代价243,817,828.24元。此中,230,450,594.56元已博得债权人改观制定函,占其他应付款总额的94.52%。其他未博得债权人制定的其他应付款共计13,367,233.68元,占其他应付款总额的5.48%。对待至交割日未博得债权人制定的债务,华立集团将自行归还该等债务,并通过中邦银行浙江省分行向华智控股出具保函,由中邦银行浙江省分行对华立集团的上述债务归还负担连带义务确保。

  凭据《重组同意》,过渡岁月,上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和负担;拟进货资产因达成赢余或因其他道理而扩充的净资产局部归上市公司享有,因产生耗损或因其他道理而淘汰的净资产局部、由杭报集团有限公司和都邑速报社向上市公司补足。

  2014年12月10日,中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司向本公司出具了《股份备案申请受理确认书》等。经确认,本次增发股份529,966,415股将于该批股份上市日的前一业务日日终备案到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  (一)新增股份备案到账前本公司前十名股东持股情状(截至 2014年11月30日)

  寻常筹办项目:实业投资;策画、创制、署理、发外邦内广告(除收集广密告布);其他无需报经审批的全部合法项目;含治下分支机构筹办限度

  1、自本次巨大资产重组申请得回中邦证监会批准至本上市布告书刊载前,公司未产生或者对公司有较大影响的其他厉重事项。

  另一方面,凭据《重组同意》,对待华智控股的或有欠债,正在交割日后两年内均由华立集团负担;如华智控股于交割日后因该等债务而负担合联义务或遭遇耗损的,则华立集团允许正在确认该等景遇产生之日起的5日内对华智控股以泉币样式予以足额抵偿。

  凭据深交所合联生意正派的规章,上市首日本公司股价不除权,股票业务仍设涨跌幅局限。

  杭报集团有限公司及都邑速报社均允许,自得回的上市公司本次非公斥地行股份上市之日起36个月内不举行让渡,亦不委托他人办理前述股份。

  本次业务已毕后,2013岁晚,上市公司归属于母公司一切者权利由37,055.23万元增至114,183.33万元、拉长208.14%;2014年6月末,上市公司归属于母公司一切者权利由37,598.26万元增至120,312.74万元、拉长220.00%,上市公司抗危险才能大幅巩固。

  4、2013年12月31日,杭州市百姓政府出具《杭州市百姓政府合于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架计划的批复》(杭政函[2013]183号),法则制定杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架计划》。

  3、2013年12月30日,浙江省财务厅出具《浙江省财务厅合于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》(浙财文资[2013]23号),法则制定杭报集团治下筹办性资产借壳上市。

  公司本次巨大资产重组由巨大资产出售和发行股份进货资产两个局部构成。巨大资产出售和发行股份进货资产互为条件。

  自交割日起,华智控股已将其他应收款、永久股权投资、其他应付款及应付职工薪酬改观至华立集团。

  3、2014年5月19日,华智控股披露《浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务预案》等合联布告;同日,公司股票复牌。

  5、2014年7月23日,华智控股召开2014年第一次暂且股东大会,审议通过了合于本次巨大资产重组的合联议案,并制定杭报集团有限公司及都邑速报社免于以要约式样收购华智控股股份。

  (二)本次业务置入资产及置出资产过户手续已处理完毕,上市公司曾经合法有用地博得置入资产;

  9、2014年11月28日,中邦证监会核发《合于批准浙江华智控股股份有限公司巨大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份进货资产的批复》(证监许可〔2014〕1274号)及《合于批准宽免杭州日报报业集团有限公司及一概手脚人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份职守的批复》(证监许可〔2014〕1275号)。公司本次巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务已得回中邦证监会批准。

  本次发行新增股份数目为:529,966,415股,新增股份的发行价钱为 4.21 元/股,曾经本公司股东大会允许。

  凭据《公邦法》、《证券法》、《重组办理步骤》、《深圳证券业务所股票上市正派》等法令、准则及标准性文献的规章,华智控股具备非公斥地行股票并上市的根基前提,制定举荐华智控股本次非公斥地行A股股票正在深圳证券业务所主板上市。

  中信证券指定戴佳明、屠正锋二人动作华智控股非公斥地行A股股票的财政垂问主办人。

  上市公司本次巨大资产重组已得回了须要的允许或批准,且已遵守相合法令、准则的规章实施了合联次序和讯息披露职守;本次巨大资产重组置入资产及置出资产过户手续已处理完毕,上市公司曾经合法有用地博得置入资产;本次巨大资产重组历程中,未产生上市公司资金、资产被实质负责人或其他干系人占用的景遇,或上市公司为实质负责人及其干系人供给担保的景遇;本次巨大资产重组合联各方未显露违反合联同意的景遇;独立财政垂问将按影相合法令、准则和标准性文献的央浼,厉峻实施延续督导职责,保护上市公司和宽广中小股东的益处。

  杭报集团的传媒筹办类资产,简直囊括杭报集团有限公司持有的都邑速报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、逐日传媒100%股权、杭州收集传媒100%股权、盛元印务100%股权、逐日送电子商务100%股权,以及都邑速报社持有的都邑周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权,合计11家公司股权

  杭报集团有限公司及都邑速报社已出具合于本次重组所认购股份锁定的允许函,允许:本公司/本社通过本次非公斥地行认购的新增股份,自本次非公斥地行股份上市之日起 36 个月内不让渡,本公司/本社亦不委托他人办理前述股份。

  公司本次股份更动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级办理职员持股情状的更动。

  6、2014年7月23日,华智控股召开2014年第一次暂且股东大会,审议通过了合于本次巨大资产重组的合联议案,并制定杭报集团有限公司及都邑速报社免于以要约式样收购华智控股股份。

  6、2014年10月13日,上市公司并购重组审核委员会将审核公司本次巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务事宜。经本公司申请,公司股票于2014年10月13日起停牌。

  凭据上市公司比来一年及一期资产欠债外及按本次业务已毕后架构编制的比来一年及一期上市公司备考统一利润外,本次业务已毕前后上市公司筹办情状如下:

  本公司及董事会齐备成员确保讯息披露的实质实正在、无误和无缺,没有伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉。

  2、2014年3月24日,华智控股召开第七届董事会第九次集会,审议通过了《合于公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务满堂计划的议案》等合联议案。华智控股与杭报集团有限公司、都邑速报社及华立集团签订了附生效前提的《巨大资产出售及发行股份进货资产同意》,华智控股与杭报集团有限公司、都邑速报社签订了《利润抵偿同意》。

  2、浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务讲述书

  凭据天健管帐师事宜所出具的天健审〔2014〕8-210 号《审计讲述》,自评估基准日至交割审计基准日(2013年12月31日至2014年10月31日),华智控股母公司达成净利润为-2,381.27万元。因为拟出售资产成交价钱仍旧遵守2013年12月31日拟出售资产的评估价钱,故其过渡岁月损益不影响本次业务订价,拟出售资产过渡岁月耗损由华立集团负担。

  杭报集团有限公司及都邑速报社允许:本公司/本社通过本次非公斥地行认购的新增股份,自本次非公斥地行股份上市之日起 36 个月内不让渡,本公司/本社亦不委托他人办理前述股份。

  凭据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第33010044号《审计讲述》和中企华出具的中企华评报字[2014]第3260号《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份进货杭州日报报业集团有限公司和都邑速报社资产项目评估讲述》,截至评估基准日2013年12月31日,11家永久股权投资单元的股东一共(局部)权利账面值为 74,979.99 万元 (账面值业经瑞华管帐师事宜所(分外通常合股)审计),评估值为 223,115.86万元。经业务各方制定并确认,本次拟进货资产的业务价钱为 223,115.86万元。

  本公司已于 2014 年12月10日就本次增发股份向中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司提交合联备案质料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一业务日日终备案到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2014年12月19日。

  本次业务已毕后,上市公司活动比率和速动比率明显晋升,厉重系拟进货资产为“轻资产”生意,活动性精良。上市公司资产欠债率大幅低浸,财政构造加倍妥当。于是,业务已毕后能彰着晋升公司的偿债才能。

  2014年12月4日,华智控股与华立集团、杭报集团有限公司、都邑速报社签订《发行股份进货资产交割确认书》,各方商定以2014年10月31日为交割审计基准日。业务各方确认,自确认书签订之日起,与拟进货资产合联的全部权益与职守均归属华智控股,业务对方对交付拟进货资产的职守视为实施完毕,拟进货资产已由华智控股实质负责;与拟出售资产合联的全部权益与职守均归属华立集团,业务对方对交付拟出售资产的职守视为实施完毕,拟出售资产已由华立集团实质负责。

  华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、泉币资金、应交税费和应付股利以外的一共资产及各式欠债,简直囊括其他应收款、永久股权投资、其他应付款及应付职工薪酬,拟出售的资产及欠债账面代价占总资产及总欠债的比例差异为89.69%和97.31%,为上市公司的厉重资产及欠债

  因为上市公司备考开业收入较业务前有所低浸,同时拟进货资产均为轻资爆发意,使得业务后资产周转才能目标略有低浸。

  7、2014年10月16日,经中邦证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第54次集会审核,公司本次巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务事项得回有前提通过。 经本公司申请,公司股票自2014年10月17日开市起复牌。

  公司本次重组的独立财政垂问中信证券出具了《中信证券股份有限公司合于浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务之履行情状的独立财政垂问核查主睹》,独立财政垂问以为:

  1、2013年12月25日,中宣部出具《合于制定杭州日报报业集团治下筹办性资产借壳上市计划的函》,法则制定杭报集团治下筹办性资产借壳上市。

  (三)本次业务履行历程中,未产生上市公司资金、资产被实质负责人或其他干系人占用的景遇,或上市公司为实质负责人及其干系人供给担保的景遇;

  仪器仪外、仪外元器件、家用电器、电子产物、电工工具及原质料、机电一体化配置、筹算机及工业负责软件的发售、化工产物(不含损害品及易制毒化学品),电力主动化体例、电力讯息体例斥地、策画及合联产物的发售,电力电子配置及电网终端配置、电力通信配置、坎坷压电器的斥地、策画、发售,电力办理软件的技艺斥地、技艺效劳,仪器仪外技艺斥地、技艺磋商、技艺效劳,筹算机收集讯息技艺斥地,仪器仪外新产物的科技斥地及磋商效劳,从事投资生意,本企业分娩的仪器仪外、仪外元器件的配送(不含货色运输)及合联配送讯息磋商效劳,货色进出口,技艺进出口。(以上筹办限度不含邦度法令准则禁止、局限和许可筹办的项目。)

  上市公司本次发行股份进货资产为杭州日报传媒、逐日传媒、都邑速报控股、杭州收集传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、逐日送电子商务、盛元印务、十九楼、都邑周报传媒11家标的公司股权。11家标的公司的债权债务均由各标的公司依法独立享有和负担,本次进货资产的交割不涉及债权债务的改观。

  本次业务已毕后,上市公司2014年和2015年预测归属于母公司一切者净利润差异为17,496.45万元和19,162.47万元,简直赢余预测情状如下:

  截至2014年11月28日,杭州日报传媒100%股权、逐日传媒100%股权、都邑速报控股100%股权、杭州收集传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、逐日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、十九楼38.83%股权及都邑周报传媒80%股权已差异处理完毕股权过户的工商调动备案手续,相应的股权持有人曾经调动为华智控股。

  中信证券给与华智控股的委托,担负华智控股本次巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务的独立财政垂问。

  寻常筹办项目:实业投资;策画、创制、署理、发外邦内广告(除收集广密告布);其他无需报经审批的全部合法项目;含治下分支机构筹办限度

  本次业务中发行股份进货资产的股份订价基准日为本次重组的第一次董事会决议布告日(2014年5月19日)。经各方商议确定并经公司2014年第一次暂且股东大会审议通过,本次发行股份进货资产的股份发行价钱为4.21元/股,不低于订价基准日前20个业务日上市公司股票业务均价。

  上市公司出售资产囊括囊括其他应收款、永久股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。

  3、中信证券股份有限公司合于浙江华智控股股份有限公司巨大资产出售及发行股份进货资产暨干系业务之独立财政垂问讲述

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